Algemene Voorwaarden

1. Algemene bepalingen

Art. 1 Toepasselijkheid

1.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen en overeenkomsten waarbij Lexent, een Digital Assurance Practice op het gebied van juridische en technische compliance, haar diensten levert. Deze diensten omvatten onder meer juridische en technische scans, awareness trainingen, governance programma's, juridische documentatie en contracten op maat, en, uitsluitend op verzoek van opdrachtgever, maatwerk software.

1.2 Afwijkingen zijn alleen geldig indien schriftelijk overeengekomen.

1.3 Algemene voorwaarden van opdrachtgever worden uitdrukkelijk van de hand gewezen.

Art. 2 Prijs en betaling

2.1 Alle prijzen zijn exclusief btw en overige heffingen.

2.2 Opdrachtgever voldoet alle betalingen overeenkomstig de overeengekomen betalingscondities, zonder opschorting of verrekening.

2.3 Bij te late betaling is opdrachtgever de wettelijke handelsrente verschuldigd, zonder dat een voorafgaande ingebrekestelling is vereist.

Art. 3 Duur en beëindiging

3.1 Overeenkomsten worden aangegaan voor de overeengekomen duur, of bij gebreke daarvan voor de duur van één jaar.

3.2 Overeenkomsten worden stilzwijgend verlengd voor de oorspronkelijke duur, tenzij schriftelijk opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden.

Art. 4 Vertrouwelijkheid en privacy

4.1 Beide partijen behandelen alle vertrouwelijke informatie die zij van de andere partij ontvangen strikt vertrouwelijk en delen deze niet met derden, tenzij dit wettelijk verplicht is.

4.2 Lexent voert haar dienstverlening, waaronder juridische en technische scans, uit als onafhankelijk adviseur. Voor zover Lexent in het kader van een opdracht kennisneemt van persoonsgegevens die opdrachtgever verwerkt, gebeurt dit uitsluitend ten behoeve van de uitvoering van die opdracht en niet namens opdrachtgever in de zin van artikel 28 AVG. Indien partijen voor een specifieke opdracht een verwerkersrelatie overeenkomen, leggen zij dit afzonderlijk schriftelijk vast in een verwerkersovereenkomst.

4.3 Opdrachtgever blijft verantwoordelijk voor de rechtmatigheid van de eigen gegevensverwerking, ook waar deze onderwerp is van een door Lexent uitgevoerde scan of gegeven advies.

4.4 Opdrachtgever staat ervoor in dat hij over de benodigde rechtsgrondslag en rechten beschikt ten aanzien van de gegevens die hij in het kader van de opdracht aan Lexent verstrekt, en vrijwaart Lexent voor aanspraken van derden of toezichthouders die hieruit voortvloeien.

4.5 Reikwijdte van de dienstverlening

Lexent verleent juridisch en compliance-advies op het snijvlak van Europese en Nederlandse digitale regelgeving, waaronder de AVG, de NIS2/Cyberbeveiligingswet, de EU AI Act, DORA, de DSA en de CRA. De reikwijdte en diepgang van iedere opdracht, waaronder de vraag of een scan checklist-gebaseerd is of dat maatwerk documentatie wordt opgesteld, worden voorafgaand aan de opdracht met opdrachtgever afgestemd en vastgelegd in de opdrachtbevestiging.

Art. 5 Beveiliging

5.1 Lexent treft passende beveiligingsmaatregelen voor de systemen en gegevens die zij in het kader van haar dienstverlening gebruikt, overeenkomstig de schriftelijk overeengekomen specificaties.

5.2 Opdrachtgever draagt zorg voor een adequate beveiliging van de eigen systemen en infrastructuur.

2. Uitvoering van de dienstverlening

Art. 6 Uitvoering van de opdracht

6.1 Lexent voert haar diensten zorgvuldig uit overeenkomstig de overeengekomen specificaties, op basis van een inspanningsverbintenis als bedoeld in artikel 7:401 van het Burgerlijk Wetboek.

6.2 Lexent kan de inhoud of omvang van de dienstverlening wijzigen indien dit noodzakelijk is, in overleg met opdrachtgever.

Art. 7 Kwaliteit van de dienstverlening

7.1 Lexent voert haar diensten uit naar de stand van de wet- en regelgeving op het moment van uitvoering. Latere wijzigingen in wet- en regelgeving of jurisprudentie vallen niet onder een reeds afgeronde opdracht, tenzij dit specifiek is overeengekomen.

7.2 De resultaten van scans, adviezen en documentatie zijn mede afhankelijk van de juistheid en volledigheid van de door opdrachtgever verstrekte informatie.

7.3 Indien een tekortkoming aantoonbaar aan Lexent is toe te rekenen, spant Lexent zich in deze binnen een redelijke termijn te herstellen.

Art. 8 Eigendom en gebruiksrecht van de resultaten

8.1 De resultaten van een opdracht, zoals scanrapporten, adviezen, en juridische documentatie en contracten, worden op maat voor opdrachtgever opgesteld. Opdrachtgever mag deze binnen de eigen organisatie gebruiken voor het doel waarvoor zij zijn opgesteld.

8.2 Lexent biedt geen standaard softwareproducten aan. Indien in het kader van een opdracht maatwerk software wordt ontwikkeld, gebeurt dit uitsluitend op verzoek van opdrachtgever en wanneer standaardoplossingen ontoereikend zijn. De eigendoms- en gebruiksrechten van deze maatwerk software worden per opdracht afzonderlijk vastgelegd in de opdrachtbevestiging.

8.3 Methodieken, checklists, templates en overige werkwijzen die Lexent bij de uitvoering van haar diensten hanteert, blijven eigendom van Lexent, ook indien deze in de resultaten worden verwerkt.

8.4 Voor zover in de resultaten componenten van derden zijn verwerkt, gelden de licentievoorwaarden van de betreffende derde.

Art. 9 Actualisatie en vervolgtrajecten

9.1 Lexent actualiseert een uitgevoerde scan, advies of documentatie alleen indien dit specifiek is overeengekomen, bijvoorbeeld als onderdeel van een governance programma.

9.2 Een vervolgtraject kan bestaan uit een herhaalde scan, een aanvullend advies, een training, of het beschikbaar stellen van een geactualiseerde versie van eerder opgeleverde documentatie.

9.3 Lexent verleent haar diensten op werkdagen.

Art. 10 Verantwoord gebruik van de resultaten

10.1 Opdrachtgever verbindt zich ertoe de door Lexent geleverde diensten en resultaten op een verantwoorde wijze te gebruiken, met inachtneming van mensenrechten, privacy en het verbod op discriminatie.

10.2 Opdrachtgever gebruikt de door Lexent geleverde diensten en resultaten niet voor doeleinden die:

a) onrechtmatig zijn of in strijd zijn met hetgeen in het maatschappelijk verkeer betaamt;

b) misleidend, manipulatief of schadelijk zijn voor personen of groepen;

c) leiden tot ongerechtvaardigde discriminatie op basis van beschermde kenmerken;

d) inbreuk maken op intellectuele eigendomsrechten of de privacy van derden.

10.3 Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het treffen van passende waarborgen en toezicht bij het gebruik van de resultaten van de dienstverlening, met inbegrip van eventuele maatwerk software.

10.4 Lexent behoudt zich het recht voor verdere dienstverlening te weigeren indien deze in strijd is met bovengenoemde uitgangspunten.

3. Aansprakelijkheid

Art. 11 Beperking van aansprakelijkheid

11.1 De aansprakelijkheid van Lexent is beperkt tot het bedrag dat in het desbetreffende geval onder de door Lexent afgesloten beroepsaansprakelijkheidsverzekering wordt uitgekeerd, vermeerderd met het bedrag van het eigen risico dat op grond van de polisvoorwaarden voor rekening van Lexent komt.

11.1a Indien en voor zover, om welke reden dan ook, geen uitkering krachtens deze verzekering plaatsvindt, is de aansprakelijkheid van Lexent beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal het bedrag dat voor de betreffende opdracht is overeengekomen, exclusief btw.

11.2 Aansprakelijkheid voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie is uitgesloten.

11.3 Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is dat opdrachtgever de schade zo spoedig mogelijk schriftelijk meldt bij Lexent.

11.4 Lexent is niet aansprakelijk voor beslissingen of handelingen van opdrachtgever of derden die zijn gebaseerd op door Lexent geleverde adviezen, scans, rapporten of overige resultaten. Opdrachtgever erkent dat de dienstverlening van Lexent ondersteunend van aard is en dat de uiteindelijke beslissing en verantwoordelijkheid voor de implementatie daarvan bij opdrachtgever zelf ligt.

11.5 Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het inrichten van passende interne procedures voor de beoordeling en implementatie van de door Lexent geleverde adviezen en resultaten, in het bijzonder wanneer deze aanzienlijke gevolgen kunnen hebben voor de organisatie of voor betrokken personen.

11.6 Lexent is uitsluitend aansprakelijk voor zover dit voortvloeit uit dwingendrechtelijke bepalingen. Aansprakelijkheid op grond van een contractuele garantie, vrijwaring of andere toezegging die verder gaat dan de wettelijke verplichtingen van Lexent, is uitgesloten. Lexent aanvaardt geen aansprakelijkheid voor of uit hoofde van vrijwaringen die opdrachtgever aan derden heeft verstrekt, tenzij Lexent hiermee vooraf uitdrukkelijk en schriftelijk heeft ingestemd. Indien Lexent niettemin op grond van een dergelijke garantie of vrijwaring aansprakelijk wordt gehouden, geldt de beperking van aansprakelijkheid van artikel 11.1 onverkort.

Art. 12 Overmacht

12.1 Geen van beide partijen is verplicht tot nakoming van enige verplichting indien zij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht.

12.2 Onder overmacht wordt onder meer verstaan: cybersecurity-incidenten, waaronder begrepen doch niet beperkt tot DDoS-aanvallen, ransomware, malware-infecties, gegevensdiefstal door hackers en andere vormen van ongeautoriseerde toegang tot systemen, netwerken of gegevens, ongeacht of deze zich voordoen bij een partij zelf of bij haar toeleveranciers, tenzij dit het gevolg is van ernstige nalatigheid bij het treffen van redelijke beveiligingsmaatregelen.

12.3 Indien de overmachtsituatie langer duurt dan zestig dagen, heeft elke partij het recht de overeenkomst te ontbinden.

4. Slotbepalingen

Art. 13 Toepasselijk recht en geschillen

13.1 Op de overeenkomsten is Nederlands recht van toepassing.

Tussen Nederlandse partijen:

13.2 Bij geschillen zullen partijen eerst trachten deze op te lossen door middel van mediation conform het NMI-reglement. Indien het geschil niet binnen 60 dagen na aanvang van de mediation is opgelost, wordt het geschil voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement waar Lexent is gevestigd.

Internationaal:

13.3 Alle geschillen van internationale aard die voortvloeien uit of verband houden met deze overeenkomst worden definitief beslecht overeenkomstig het Arbitragereglement van de International Chamber of Commerce, door één of meer arbiters die worden benoemd overeenkomstig dit reglement.